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上：惴錱22焊接集团股份有限公司2018年度自力董事述职报告（通告编号：2019-016）

2019.04.29

证券代码：603131 证券简称：上：惴錱22 通告编号：2019-016

上：惴錱22焊接集团股份有限公司

2018年度自力董事述职报告

作为上：惴錱22焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“该公司”）的自力董事，在2018年度事情中，我们凭证《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》等有关执法、规则以及《公司章程》、《自力董事事情制度》等制度的划定，认真推行自力董事的职责，起劲出席相关聚会，认真审议董事会各项议案，对相关事项揭晓自力意见，充分验展自力董事的作用，起劲维护公司利益和全体股东特殊是中小股东的正当权益。现将2018年度自力董事推行职责情形报告如下：

一、自力董事的基本情形

公司董事会有董事七名，其中自力董事三名，凌驾董事席位三分之一，切合相关执律例则划定。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与审核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与审核委员会由公司自力董事担当主任委员。

（一）自力董事基本情形

李红玲：女，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，法学硕士。1992年7月至今担当华东政法大学执法学院副教授。2014年10月起至今担当本公司自力董事。2014年10月起担当本届董事会薪酬与审核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。

俞铁成：男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2003年1月至2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年1月至2014年12月任上海道杰股权投资治理有限公司总司理，2015年1月至今任上？嬲什卫碛邢薰竞献嗜。现在还兼任上海申达股份有限公司自力董事、长城影视股份有限公司自力董事、创元科技股份有限公司自力董事、上海交大外洋教育学院国际并购研究中心主任。2017年11月起担当本届董事会提名委员会主任委员、薪酬与审核委员会委员。

周钧明：男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，中国注册会计师，高级会计师。1983年8月至1997年12月任立信会计高等专科学校西席，教务处副处长；1998年1月至1999年8月任上海交电家电商业集团公司财务总监；1999年9月至2010年5月任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监；2010年6月至今任中银消耗金融有限公司首席财务官。现在还兼任上海新致软件股份有限公司自力董事。2017年11月起担当本届董事会战略会委员、审计委员会委员。

（二）是否保存影响自力性的情形说明

我们及恒峰g22直系支属、主要社会关系不在该公司或其隶属企业任职、没有直接或间接持有该公司已刊行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已刊行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。我们没有为该公司或其隶属企业提供财务、执法、治理咨询、手艺咨询等效劳、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和职员取得特另外、未予披露的其他利益。因此不保存影响自力性的情形。

二、自力董事年度履职概况

2018年度，公司共召开3次股东大会、8次董事会聚会、4次审计委员会聚会、1次提名委员会聚会、1次战略委员会聚会、1次薪酬与审核委员会聚会。

聚会种别	出席情形	李红玲	俞铁成	周钧明
股东大会	应出席次数	3	3	3
	出席次数	1	0	1
	缺席次数	2	3	2
董事会	应出席次数	8	8	8
	出席次数	8	8	8
	缺席次数	0	0	0
审计委员会	应出席次数	4	0	4
	出席次数	4	0	4
	缺席次数	0	0	0
提名委员会	应出席次数	1	1	0
	出席次数	1	1	0
	缺席次数	0	0	0
战略委员会	应出席次数	0	0	1
	出席次数	0	0	1
	缺席次数	0	0	0
薪酬与审核委员会	应出席次数	1	1	0
	出席次数	1	1	0
	缺席次数	0	0	0
合计	应出席次数	17	13	16
	出席次数	15	10	14
	缺席次数	2	3	2

公司已为我们推行自力董事职责提供了须要的事情条件并给予了鼎力大举的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方法充分相识公司运营情形，起劲运用专业知识增进公司董事会的科学决议。我们以审慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次聚会质料，对所议各事项揭晓了明确意见，对各议案投了赞成票，并凭证羁系部分相关划定对部分事项揭晓响应的自力董事意见。

三、自力董事年度履职重点关注事项情形

2018年度，我们核查了公司相关资料以及相关决议、执行及披露情形的正当合规性，并凭证羁系部分的划定对部分事项作出了自力明确的判断，揭晓了响应的自力意见，内容详见公司相关通告。同时，我们还对以下事项的举行了重点关注，详细情形如下：

（一）关联生意情形

报告期内，公司完成了对关联方许宝瑞及其一致行感人冯立刊行股份购置资产的相关事情。

2018年11月16日，中国证监会出具《关于批准上：惴錱22焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》（证监允许[2018]1900号），本次重大资产重组获得中国证监会批准。依据该批准批复，生意对方与上市公司举行了标的资产过户变换挂号手续。本次生意对方在生意前与上市公司之间不保存关联关系，生意对方中许宝瑞及其一致行感人冯立在本次生意完成（不思量配套融资）后，持有上市公司的股份比例将凌驾5%。凭证现行有用的《上海证券生意所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行感人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权组成关联生意。

2018年12月26日，中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具了《证券变换挂号证实》，上市公司已办理完毕本次刊行股份购置资产新增股份的挂号申请手续。2019年4月23日，中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具了《证券变换挂号证实》，上市公司已办理完毕本次非果真刊行新增股份的挂号申请手续。至此，本次重大资产重组的刊行股份事情已所有完成。

（二）对外担保及资金占用情形

报告期内，除对子公司担保外，公司没有对外担保及关联方不法占用资金的情形。作为担保方，公司为子公司燊星机械人开具银行承兑汇票提供担保，担保总额为2,000.00万元，阻止2018年12月31日，该担保事项下现实已爆发被担保的开具银行承兑汇票金额为人民币5,450,787.30元，担保时代为2018年11月2日-2021年4月10日。

（三）召募资金的使用情形

报告期内，公司召募资金投资项目“营销网络建设项目”爆发变换，切合《上市公司羁系指引第2号—上市公司召募资金治理和使用的羁系要求》、《上海证券生意所上市公司召募资金治理步伐》以及《公司章程》、《公司召募资金治理制度》的有关划定。“自动化焊接（切割）成套装备建设项目”、“研发中心扩建项目”的延期，亦是公司凭证项目实验的现真相形作出的审慎决议，不保存改变或变相改变召募资金投向或其他损害公司股东利益的情形，切合中国证监会、上海证券生意所关于上市公司召募资金治理的相关划定。公司关于召募资金使用去向正当、合规，未发明违反执法、规则及损害股东利益的行为。

（四）高级治理职员提名以及薪酬情形

报告期内，董事会薪酬与审核委员会凭证公司高级治理职员2018年度业绩指标完成情形对高级治理职员的薪酬与审核效果举行了审核。高级治理职员的薪酬审核与发放切合公司绩效审核和薪酬制度，严酷凭证审核效果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情形

报告期内，凭证《上海证券生意所股票上市规则》的相关划定，公司未触发业绩预告宣布的相关条件，亦未宣布业绩快报。

（六）聘用或者替换会计师事务所情形

公司2017年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决议继续约请立信会计师事务所(特殊通俗合资)为公司2018年度财务审计机构。报告期内公司未爆发替换会计师事务所的情形，且聘用会计师事务所的决议程序正当有用。

（七）现金分红及其他投资者回报情形

公司股东大会审议通过的利润分派议案切合公司的客观情形，切合有关执法、规则和《公司章程》的划定，不保存损害公司股东特殊是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东允许推行情形

公司对相关允许事项情形的披露真实充分，不保存应披露但未披露的情形。同时，在报告期内或者一连到报告期内，公司能够起劲鞭策允许各方，确保各相关允许获得了实时有用地推行。

（九）信息披露的执行情形

公司严酷凭证相关执律例则和公司《信息披露制度》推行有关信息披露义务，在上海生意所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上真实、准确、完整、实时、公正地披露公司信息，确保投资者实时相识公司重大事项，最洪流平；ね蹲收叩睦。2018年度内，不保存因信息披露不规范而被处置惩罚的情形，不保存向大股东、现实控制人提供未果真信息等不规范情形，认真地推行了有关信息披露义务。

（十）内部控制的执行情形

公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等执律例则的划定，进一步增强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期内，公司的法人治理、营业运营、财务治理以及重大事项决议活动均严酷凭证公司内部控制的各项划定执行，执行情形优异。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情形

报告期内，公司董事会及其下属专门委员会起劲开展事情，认真推行职责，其中公司董事会召开8次聚会、董事会审计委员会召开4次聚会、董事会提名委员会召开1次聚会、董事会战略委员会召开1次聚会、董事会薪酬与审核委员会1次聚会。公司董事会及其下属各专门委员会能够凭证《公司法》、《公司章程》和《董事聚会事规则》等相关划定推行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序切合相关划定，运作规范。

四、总体评价和建议

2018年度，公司董事、监事、高级治理职员及相关职员为自力董事推行职责给予了鼎力大举支持和配合，在此体现衷心地谢谢。作为公司自力董事，在2018年度履职时代，我们严酷凭证《公司法》、《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》等执法、规则，以及《公司章程》、《自力董事事情制度》等划定，本着客观、公正、自力的原则，切实推行职责，加入公司重大事项的决议，审慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分验展自力董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的正当权益。2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，实时相识公司谋划动态，认真学习相关执律例则和羁系文件精神，并凭证有关划定，切实推行自力董事义务，充分验展专业自力作用，坚决维护全体股东的正当权益。

自力董事：李红玲、俞铁成、周钧明

2019年4月26日

恒峰g22

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